《江苏省政府投资基金专项子基金管理办法》政策解读

为规范江苏省政府投资基金专项子基金（以下简称“专项子基金”）设立和运营管理，根据财政部《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）《江苏省政府投资基金管理办法》（苏财基金〔2019〕4号）及有关规定，省政府投资基金管理办公室研究制定了《江苏省政府投资基金专项子基金管理办法》（苏基金办〔2021〕1号），从专项子基金的设立、投资、管理和退出四个方面进行了具体的规定，为方便社会公众了解相关政策，现作如下政策解读：

一、专项子基金的设立

（一）设立宗旨

发挥财政资金引导作用，调动各方主体参与的积极性，贯彻落实国家和省重大发展战略及规划、更好地支持省委省政府确定的重大项目，配合、参与重要的国家级投资基金及支持其他关乎全省高质量发展的关键节点或重点领域。

（二）设立程序

1．部门提议。省财政厅或省财政厅会同省级相关部门（设区市、县级政府参照，下同）根据省委、省政府的决策部署，提出设立专项子基金的建议，组织开展可行性调研并提交报告。

2．科学论证。基金管理办公室组织对专项子基金的设立建议开展专业性论证，并结合财政预算安排等情况拟定专项子基金设立方案，提交基金管理委员会审议。

3．财政归口。专项子基金的设立一般列入省政府投资基金年度投资计划，由基金管理办公室按年度集中提交基金管理委员会、省长办公会审议。情况特殊、确需临时安排审议的，应当经基金管理委员会领导同意。

4．政府决策。基金管理委员会审议通过设立方案后，基金管理办公室根据基金管理委员会审议意见对专项子基金设立方案进行完善，并提交省长办公会审议批准。

（三）设立规定

1．实施方式。省政府投资基金发起设立或者参与已设专项子基金，主要采取公开征集、专业评审的方式实施，经基金管理办公室批准的除外。

2．实施主体。省政府投资基金基金管理人（以下简称“基金管理人”）应制定具体实施方案和征集评审规则并经基金管理办公室批准后执行。基金管理办公室指导和监督基金管理人做好专项子基金设立相关工作。

3．组织形式。专项子基金原则上以有限合伙制形式设立，必要时也可采取有限公司或者契约制形式设立。专项子基金应根据不同组织形式，按照相关法律法规和基金管理办公室印发的政府投资基金协议文本制定合伙协议、公司章程或者基金合同（统称“基金协议”，下同），明确子基金设立的政策目标、投资范围、基金规模、出资安排、存续期限、决策机制、基金管理机构、风险防范、绩效评价、投资退出、管理费用和收益分配等主要内容，约束投资行为，实现投资效益。

4．运作方式。专项子基金通过母子基金形式运作且母基金不设立实体的，可以通过省政府投资基金直接出资到子基金（含特殊目的子基金）方式实施。

5．存续期限。专项子基金存续期限原则上不超过10年，其中投资期原则上不超过5年，经基金管理办公室批准的除外。

6．出资比例。省政府投资基金对专项子基金的投资金额，原则上不低于当年计划投资总额的70%，一般也不超过子基金认缴总额的30%。对社会效益好、募资难度大、投资风险高的专项子基金，经基金管理办公室批准，省政府投资基金出资比例可适当放宽，但最大不超过50%。

7．其他要求。专项子基金应在江苏省内注册。省政府投资基金参与专项子基金，原则上与其他出资人坚持收益共享、风险共担。为实现特定政策目标，经基金管理办公室批准，省政府投资基金在确保有限责任的前提下，可先于其他出资人承担相应比例的投资风险。

二、专项子基金的投资

（一）投资方式。以股权投资为主，在保证投资活动依法合规的前提下，依照基金协议（章程）约定，可适当兼顾债权投资。

（二）主投比例。专项子基金应坚持政策目标，主要投资于基金协议约定的重要产业、领域（区域）或者重大项目等主投领域，且投资于主投领域的比例不低于基金认缴规模的60%。

（三）投资比例。专项子基金对单一项目或基金的累计投资金额不高于专项子基金认缴出资总额的30%，也不超过该被投项目或基金总股权或出资的30%。基于收购、并购目的的投资或项目运营需要控制型投资，并经专项子基金出资人会议（含股东会或合伙人会议等，下同）审议通过的除外。

（三）返投比例。专项子基金投资于江苏省内企业的比例不低于省政府投资基金实缴出资的2倍。江苏省内企业，是指被投资企业的注册地、重要生产经营地或主要产品研发地位于江苏省范围内。专项子基金通过投资活动吸引省外企业迁入江苏省内或在江苏省内新增投资项目、新设企业，基金发挥主要作用的，相关项目的实际投资额视同专项子基金投资于江苏省内企业的资金，但是对于前款规定范围内企业的投资额不得低于省政府投资基金的实缴出资。

（四）投资要求。专项子基金不得从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务，不得投资二级市场股票（以并购重组为目的的除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品，不得向第三方提供赞助、捐赠（经批准额公益性捐赠除外），不得吸收或变相吸收存款或向第三方提供贷款和资金拆借，不得进行承担无限连带责任的对外投资，不得发行信托或集合理财产品募集资金，不得从事明股实债等变相增加政府债务的业务等。

三、专项子基金的管理

（一）子基金管理人的选择和条件。基金管理人应结合政策要求、募资情况、管理机构的管理和服务能力等因素，按照规定的条件和程序确定专项子基金的管理人，对专项子基金实行专业化管理。子基金管理人应当具备相应的政府投资基金或私募股权投资基金管理经验、投资业绩、核心团队、资金募集和服务能力等，并实施本地化管理。

（二）子基金管理人的主要职责。专项子基金管理人应加强对已投项目（基金）的跟踪、管理，积极运用专业知识、背景资源等提供增值服务，维护出资人权益。对所管理的相同领域的其他基金，应建立利益冲突防范和解决机制并向专项子基金出资人如实披露。专项子基金及其管理人应建立和执行完善的内部控制制度，落实全流程合规性要求，规范基金业务管理。

（三）子基金管理的具体规定。

1．决策机制。专项子基金应依法建立完善的投资决策机制，由投资决策委员会根据基金协议的约定对基金的投资、退出及其他对基金运营有重大事项进行决策，保证基金管理的专业性和独立性。投资决策委员会由其管理人按市场规则组建并负责，其中应包括法律、财务、投资及与基金投资方向相关的专业人员。省政府投资基金根据需要可推荐投资决策委员会委员人选，或委派观察员参加投资决策委员会。观察员出席投资决策委员会会议，有权对会议的审议事项发表意见但不参与表决。专项子基金的出资人及相关行政部门，应支持基金的市场化运作。非经法律法规、基金协议、有关管理规定明确的程序，不得直接干预基金投资决策和基金管理人的日常管理。

2．政策合规性审查。省政府投资基金对专项子基金实行政策合规性审查制度，经基金管理办公室批准的除外。任何提交投资决策委员会审议的与专项子基金投资事项相关的议案，专项子基金管理人应先就议案是否违反法律法规、国家和江苏省相关政策、基金协议的禁止性或限制性规定进行自查，并将自查意见报送省政府投资基金。省政府投资基金出具的政策合规性自查意见接收确认文件，作为托管人划拨投资款的必备文件之一。

3．财务资金管理。专项子基金执行企业会计制度，实施符合基金特点的财务体系和资产托管等管理制度，选择依法在中国境内设立的商业银行（江苏省内分支机构）作为基金托管人，保障资金安全，并签订托管协议明确各方权利义务。同时，子基金应严格执行国家税收法律法规，依法纳税，加强设立、退出清算等环节的税收筹划，提高投资收益。

4．投后监督管理。基金管理人应加强对专项子基金的投后管理，实行统一的信息管理、绩效考核等制度，督促子基金贯彻政策导向要求，建立完善的投资管理制度和风险管理体系，规范内部控制和工作流程，执行投资项目的政策合规性规定，督促子基金管理人履行基金协议、科学规范管理。

5．定期报告制度。省财政厅会同省级相关部门指导和监督基金管理人做好专项子基金管理工作。基金管理人应在每季度结束之日起1个月内，向基金管理办公室报告专项子基金季度运行情况及其他可能影响出资人权益的重大情况，每年度结束之日起4个月内向基金管理办公室和省级相关部门报告专项子基金年度运行情况。基金管理人发现子基金运营中出现重大问题或风险，应及时采取应对措施并向基金管理办公室报告。

四、专项子基金的退出

（一）退出方式。专项子基金在被投资项目中，通过股权转让、股权回购、上市、并购等市场通行做法实现退出。

（二）收益分配。专项子基金的收入分配原则上按照先出资人后管理人、先本金后收益、先门槛收益后超额收益的顺序执行，超额收益部分可按照市场通行规则向专项子基金的管理人分配业绩奖励。

（三）终止清算。专项子基金应在存续期满后终止并清算。确需延长存续期限的，应与其他出资人按基金协议约定的程序办理。

（四）让利机制。专项子基金实现预期投资绩效和政策目标的，省政府投资基金在收回投资本金和门槛收益的基础上，可对子基金中的其他主体（各级财政出资主体除外，下同）适当让利。省政府投资基金对专项子基金其他主体的让利不超过省政府投资基金应得超额收益的80%，具体由基金管理人根据相应领域支持需求、收益偏好、投资风险和专项子基金绩效考核情况等因素综合研究提出建议，经基金管理办公室批准后执行。

（五）终止合作。省政府投资基金原则上在专项子基金到期清算时退出。专项子基金正式运作且已实现政策目标的，可通过出资权益份额转让等方式适时退出，但发生以下情况之一的，省政府投资基金可终止合作并选择退出：

1．未按《江苏省政府投资基金管理办法》和本办法的要求、基金协议的约定开展投资业务；

2．基金协议签订后，专项子基金管理人未按约定程序和时间要求办理基金备案手续的；

3．首期出资实缴到位满1年仍未开展投资业务；

4．投资项目偏离目标领域且预计在剩余投资期内无法达到约定主投比例80%的或返投比例80%的；

5．连续两年年度绩效评价得分均低于60分，并未能在规定期限内完成整改的；

6．其他因普通合伙人、专项子基金管理人故意或重大过失行为可能严重损害省政府投资基金利益、声誉的；

7．基金协议约定的省政府投资基金可以终止合作并选择退出的其他情况。

（六）回收资金。专项子基金终止或省政府投资基金从专项子基金退出的，省政府投资基金出资额和归属省政府投资基金的收益等应及时收回，收回的资金统筹用于省政府投资基金滚动投资发展。