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不必过于担心分拆上市风险
发布时间: 2019-08-27   来源: 经济日报

□ 当前,A股市场对同业竞争、关联交易等问题的监管规则和措施日趋完善,通过分拆上市再造“壳资源”实施套利空间大幅降低。

□ 在盈利要求上,标准比上市公司分拆子公司到境外上市增加了净利润金额要求,比香港地区更严格。

8月23日,中国证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》并公开征求意见。这意味着,A股境内分拆上市的政策通道要打开了。

简单地说,分拆上市是指母公司将部分业务或某个子公司从母公司中独立出来IPO。对企业来说,分拆上市有利于母、子公司获得合理估值,进一步拓宽融资渠道,理顺公司业务架构,完善激励机制。对市场来说,拆分也有助于引入一批优秀的、创新型的企业,切实提高上市公司质量。

不过,也有观点认为分拆上市潜在风险较多。比如,母、子公司之间违规关联交易;分拆后同业竞争问题;分拆中可能出现的转移利润、逃避债务等违规操作。相关操作极易因“掏空”母公司而损害中小股东权益。此外,在注册制还没有全面推开的情况下,允许分拆上市也可能面临滥用“壳资源”风险。

但实际上,对此不必过于担心。从推出时点来看,分拆上市的环境基本成熟。早在2004年,证监会就明确了境内上市公司到境外分拆上市应当符合的条件。2010年,还曾探讨分拆子公司在创业板上市。但对境内分拆上市一直没有放开,一个重要原因是当时的环境并不成熟。比如,壳资源炒作氛围浓,IPO排队企业较多,监管手段不够完善等。

随着资本市场制度建设不断深入,当前,A股市场监管机制以及对同业竞争、关联交易、内幕交易等问题的监管规则和措施日趋完善,监管部门也积累了对“大A套小A”持股结构的监管实践经验,通过分拆上市再造“壳资源”实施套利空间大幅降低。而已经实行的分拆子公司在科创板上市,也为分拆上市打下了良好的基础。

从具体门槛来看,分拆上市风险可控。在盈利要求上,标准比上市公司分拆子公司到境外上市增加了净利润金额要求,比香港地区分拆上市的盈利门槛更严格,分拆过程也很严格。规则要求,上市公司要严格执行股东大会表决程序,分拆决议须同时经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上、出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。

在严格限制下,目前符合分拆条件的上市公司并不多,而此前明确表态要拆分上市的企业不少都难以满足要求。再加上上市公司自身履行审议披露程序及被分拆主体实施改制等程序均需要一定时间,短期内对A股影响有限,整体风险可控。

从监管来看,证监会态度明确:一方面,强化中介机构核查督导职责,另一方面,对利用上市公司分拆从事内幕交易、操纵市场等证券违法违规行为的,相关部门将依法严厉打击,严格追究。在分拆上市落地过程中,全面从严监管也将如影随形。利用分拆上市炒作概念、实施“忽悠式”分拆等违法违规行为都将搬起石头来砸自己的脚。

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